Kiedy można zaskarżyć uchwałę Zgromadzenia Wspólników sp. z o. o.?

Dodaj komentarz
Aktualne problemy / Bez kategorii / Inne

Zgromadzenie wspólników jest organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmującym uchwały w najdonioślejszych sprawach dotyczących działalności spółki. Co więcej,  jego decyzje mają charakter nadrzędny w odniesieniu do innych organów spółki, a więc Zarządu, a także, w przypadku, gdy zostały powołane, Rady Nadzorczej i Komisji Rewizyjnej. Zdarzają się jednak sytuacje, iż uchwały pozostają sprzeczne z  umową spółki, dobrymi obyczajami, a nawet obowiązującymi przepisami prawa. Czy uchwały dotknięte tego rodzaju wadami są nieważne z mocy prawa?

Rodzaje powództw

Pomimo wadliwości uchwały tego rodzaju pozostają w obrocie, natomiast w celu usunięcia naruszeń koniecznym jest podjęcie odpowiednich kroków prawnych. W Kodeksie Spółek Handlowych przewidziano dwa powództwa umożliwiające uchylenie lub unieważnienie  uchwał. Każde z powództw posiada jednak odrębne przesłanki, nie należy stosować ich zamiennie.

Pierwszym z nich jest  powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Jego podstawą jest sprzeczność uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami . Co istotne uchwała taka musi równocześnie godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Tak więc nie wystarczy samo podniesienie, iż uchwała jest sprzeczna z umową lub dobrymi obyczajami, gdy jednocześnie nie posiada ona negatywnych konsekwencji dla interesu spółki lub wspólnika. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Z kolei w przypadku, gdy dana uchwała pozostaje sprzeczna z ustawą, do jej usunięcia niezbędnym  jest wszczęcie powództwa o stwierdzenie jej nieważności. W tej sytuacji nie jest koniecznym dowodzenie, iż dana uchwała ma negatywny wpływ na interesy spółki lub sytuacje wspólnika, wystarczy wykazanie niezgodności z zobowiązującymi przepisami prawa. Powództwo to należy wnieść w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Warto mieć na uwadze, iż jeżeli uchwała narusza ustawę, nawet jeżeli narusza jednocześnie umowę spółki lub dobre obyczaje, właściwym jest wystąpienie z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały, jako że naruszenie obowiązujących przepisów prawa ma znaczenie donioślejsze.

Kto jest uprawniony do wszczęcia powództwa?

Katalog osób uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności został przedstawiony w kodeksie spółek handlowych i ma charakter zamknięty. I tak, prawo to przysługuje:

  • zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
  • wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale i, co istotne, po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
  • wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
  • wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad
  • w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności mogą wystąpić zarówno poszczególni członkowie powyższych organów spółki, jak i organy te działające kolegialnie.  Niezbędnym jest jednak formalne wykazanie uprawnienia do wytoczenia powództwa. W tym celu najlepiej przedłożyć aktualny lub pełny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki.

Dodaj komentarz