Kiedy można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.?

Dodaj komentarz
Aktualne problemy / Bez kategorii / Formy prowadzenia biznesu

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak w każdej innej formie prowadzenia działalności gospodarczej, mogą pojawić się sytuacje konfliktowe. Wzajemna niechęć i spory pomiędzy udziałowcami bardzo często przekładają się w sposób negatywny na działanie spółki. Dlatego warto wiedzieć, kiedy można domagać się wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Zgodnie z art. 266 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013r., poz. 1030; dalej: k.s.h.), z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, ale pod warunkiem, że udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może jednak przyznać prawo wystąpienia z takim powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Jakie to „ważne przyczyny”?

Pojęcie „ważnych przyczyn” nie zostało zdefiniowane w ustawie, dlatego też każdą sytuację trzeba badać indywidualnie. Z całą pewnością będzie to przykładowo działanie przez wspólnika na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, podejmowanie działań konkurencyjnych, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, ale także powody, które nie wiążą się z zawinionym postępowaniem wspólnika, takie jak choroba czy wyjazd za granicę (Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2016).

Zabezpieczenie powództwa

Z uwagi na to, że postępowanie sądowe o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. może trwać nawet kilka miesięcy, warto zabezpieczyć powództwo. W tym celu należy na podstawie art. 268 należy wnioskować o zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Wniosek o zabezpieczenie powództwa powinien określać, czy wnosi się o zawieszenie wszystkich, czy tylko niektórych praw udziałowych pozwanego.

Konieczne jest zapłacenie ceny przejęcia

Zgodnie z art. 267 §  1 k.s.h., sąd orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne, a wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Skutki prawomocnego wyłączenia

Warto wskazać, że wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

Dodaj komentarz