Jak prawidłowo zawiadomić o zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Aktualne problemy / Bez kategorii / Formy prowadzenia biznesu

Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to z całą pewnością najważniejszy organ spółki, który decyduje o najbardziej doniosłych dla niej sprawach. Uprawnienie do zwołania zgromadzenia posiada, co do zasady, zarząd spółki. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2013 r. (II CSK 176/13) zwołanie zgromadzenia wspólników stanowi czynność z zakresu prowadzenia spraw spółki, która przekracza zwykły zarząd, konieczne w związku z tym jest podjęcie uchwały.

Dlaczego to takie ważne?

Prawidłowe zwołanie zgromadzenia jest czynnością faktyczną, nie prawną i na pozór wydawać się może aktem mało istotnym. Jego znaczenie jest jednak  zasadnicze – niektóre uchybienia formalne, między innymi wadliwe zawiadomienie o zgromadzeniu, mogą stanowić podstawę do wystąpienia przez jednego ze wspólników z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały.  Nie oznacza to jednak, że każda niedokładność w działaniu zarządu, otwiera niejako automatycznie drogę do zaskarżenia uchwały. Zasadne będzie jedynie powoływanie się na takiego rodzaju wadliwość, która mogła mieć wpływ na treść podjętej przez zgromadzenie uchwały. Jeżeli więc, na skutek nieprawidłowego zawiadomienia wspólnika mniejszościowego o zgromadzeniu, nie będzie on obecny, w sytuacji, gdy posiada niewielką część udziałów, a podjęcie uchwały wymagało zwykłej większości głosów, nie pojawi się podstawa do skutecznego zaskarżenia przyjętej uchwały.

Jak to zrobić prawidłowo?

Obecnie Kodeks Spółek Handlowych przewiduje trzy możliwe sposoby zawiadomienia wspólników o zgromadzeniu:

  1. listem poleconym
  2. przesyłką nadaną pocztą kurierską
  3. pocztą elektroniczną (jeżeli spełnione są pewne warunki).

Należy jednak podkreślić, że wskazany przepis stanowi jedynie minimalną gwarancję zapewnianej każdemu wspólnikowi ochrony ustawowej. Możliwe jest również zawiadomienie wspólników w inny sposób, jeżeli pozwoli on na powzięcie z określonym wyprzedzeniem czasowym informacji o terminie, miejscu i porządku obrad zwołanego zgromadzenia. Takie zwołanie zgromadzenia, w ramach którego wspólnicy zostaną zawiadomieni w inny, niż określony przepisem sposób, jest według Sądu Najwyższego zwołaniem prawidłowym, co oznacza, że zgromadzenie to będzie zdolne do podejmowania uchwał (wyrok SN z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08).

Kiedy wystarczy e-mail?

Od pewnego czasu możliwe jest również wysłanie wspólnikom zaproszenia na zwołane zgromadzenie za pomocą poczty elektronicznej. Forma ta jest dopuszczalna, jeżeli zostaną spełnione określone przepisami KSH przesłanki:

  1. wspólnik wcześniej wyraził na to zgodę,
  2. zgoda ta została wyrażona na piśmie,
  3. wspólnik podał adres poczty elektronicznej, na który zawiadomienie mogło być wysłane – może to zrobić zarówno w treści dokumentu zawierającego zgodę, jak i w osobnym dokumencie.

Równie istotne – termin i treść

Niezależnie od wybranego sposobu, zawiadomienie powinno być dokonane we właściwym terminie. Konieczne jest jego wysłanie na co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia.

W treści zaproszenia powinny się znaleźć następujące informacje: dzień, godzina i miejsce zgromadzenia, szczegółowy porządek obrad oraz proponowane zmiany umowy spółki, jeżeli będzie to przedmiotem debaty.